有償借名登記股票隱藏股權風險

有償借名登記股票之探討

緒論

股票市場中，有償借名登記股票是一種常見的交易行為。所謂有償借名登記股票，是指投資人委託他人代為持股，並約定支付一定對價的情形。此種安排能满足不同投資目的，例如節稅、隱藏股權或規避法規限制等。本文將深入探討有償借名登記股票的運作模式、法律規範及其在實務中的應用與爭議。

運作模式

有償借名登記股票的運作模式如下：

委託人與受託人簽訂「有償借名登記股票契約」。

受託人以自己的名義代為持有股票。

委託人支付約定對價給受託人。

受託人根據委託人的指示，行使其股東權利，例如出席股東會、領取股息。

法律規範

我國公司法對於有償借名登記股票的規範分散於不同條文中。概括而言，其法律效力與證券交易法相關規定相近：

公司法第177條規定，股東名簿記載事項應為股東真實姓名、住所及持股數。有償借名登記股票時，記載於股東名簿者為受託人，而非委託人。

公司法第181條賦予股東有權查閱股東名簿。有償借名登記股票時，委託人依法享有查閱股東名簿之權利。但實務上，若受託人不配合，委託人難以主張。

證券交易法第166條禁止任何人為他人持有有價證券並據為己有。若受託人違約將股票占為己有，委託人可依民法請求返還或損害賠償。

實務應用

節稅

有償借名登記股票可作為節稅工具。當受託人與委託人不同稅率時，可由稅率較低之受託人持有股票，以降低整體稅負。

隱藏股權

有償借名登記股票有助於隱藏股權結構。委託人將股票借名登記於受託人名下，外界難以知悉其實際持股狀況。

規避法規限制

某些法規限制特定主體持有特定公司股票。透過有償借名登記股票，可繞開這些限制，間接持有受限股票。

爭議與リスク

有償借名登記股票也存在著若干爭議與リスク：

受託人權責不明晰：委託人和受託人之間常因權責未明而產生爭議，例如：受託人處分股票之權限、利益分配糾紛等。

可能侵害公司利益：受託人若濫用股東權利，可能損害公司利益，例如：炒作股價、決議不當等。

規避法規風險：有償借名登記股票若用於規避法規限制，可能面臨法令罰則或法律責任。

實務解套

為避免有償借名登記股票衍生的爭議與風險，實務上可採取下列解套方略：

明確契約內容：有償借名登記股票契約應載明權責劃分、對價計算、終止機制等重要條款，避免後續爭議。

選擇信譽良好的受託人：委託人應慎選信譽良好的受託人，以確保受託人忠於職守、保障委託人權益。

適時揭露持股變動：若有償借名登記股票涉及法定應揭露事項，應及時向主管機關揭露。

結論

有償借名登記股票是一種在特定情境下具備特殊用途的交易行為。實務上應審慎評估其利弊，並採取適當的防範措施，以確保交易的合法性、安全性與權益的保障。